2008年8月30日土曜日

BNPパリバ 火事場泥棒か

パリバにインサイダー取引疑惑がわいたようだ。
BNPパリパは事前にアーバンコーポ破たんを認識していた可能性があるとして
インサイダー取引疑惑が持ち上がった。
アーバンコーポ役員のインタビューを見た時、国内金融機関から貸し渋りに
あい、外資からも同様なことを受けたと答えていた。
金融機関はどこも、ここぞとばかり火事場泥棒をするのか。


---再送:〔焦点〕破たんのアーバン増資に市場から批判、金融庁もパリバをヒアリング---
2008年 08月 28日 07:53 JST
江本 恵美記者、勝村 麻利子記者
ロイターニュース 江本恵美、取材協力:村井令二 編集:田巻 一彦
http://jp.reuters.com/article/wtInvesting/idJPnTK015405520080827

 [東京 27日 ロイター] 民事再生法適用を申請したアーバンコーポレイション(8868.T: 株価, ニュース, レポート)が破たん前に実施した増資に対し、資本市場関係者から批判の声が上がっている。アーバンは7月、BNPパリバ(BNPP.PA: 株価, 企業情報, レポート) を引き受け先に300億円の新株予約権付社債(CB)を発行したが、その裏でパリバとスワップ契約を締結。実際には300億円を調達できていなかったことが破たん後に明らかになったためだ。一方で、パリバはアーバン株式の売買も行っており「極めて不透明な取引」との指摘も出ている。金融庁も取引の実態を把握するために、パリバへのヒアリングに乗り出した。

<マーケットに開示されなかったスワップ取引>
 「ディスクロージャーの上でかなりおかしいと思う」――。東京証券取引所[TSE.UL]の斉藤惇社長は26日の定例会見で、今回の増資に関するアーバンの開示姿勢を批判。「株価が動くようなファクターは全部ディスクローズしなければならない」と述べ、上場企業として適時開示義務の重要性をあらためて強調した。
 今回のアーバン増資をめぐる動きは6月26日に始まった。アーバンは同日、BNPパリバを引き受け先とするCBの発行を決議。関東財務局に提出した臨時報告書には、調達金額が300億円、資金使途は債務返済であると記載し、報道機関にも同じ内容を公表した。7月11日には発表通りに金額が払い込まれ、アーバンの資本増強は完了したかに見えた。
 しかし、アーバンとパリバはCB発行に合わせてスワップ契約を締結。この取引を公表しないまま、同社は7月11日、同契約に基づきパリバに保証金として300億円を支払った。その後は、株価や出来高に応じてパリバがアーバンに徐々に資金を払い込む仕組みだった。
 株価が下がれば実際に手に入る資金は目減りしてしまうデメリットと引き換えに、同社はパリバとスワップ契約を結ぶことで、目先の数十億円の調達を優先した。アーバンがこのスワップ契約の存在を公表したのは8月13日夕方。民事再生法申請を発表したのと同時だった。同社経営企画部コーポレートコミュニケーション部の寺敷信昭氏は「あの時点ではパリバしか選択肢がなかった」と説明する。
 一方のパリバにとっては、アーバンの株価が下がっても儲かる仕組みで、アーバンの出来高加重平均株価(VWAP)の10%はパリバに入る。スワップ契約では指標となる株価の下限が時期によって3種類(175円、250円、300円)設定されていたが、株価がこれらを下回れば、パリバの支払いは発生しない。アーバンが破たんすれば両者間の契約は終了するため、パリバが取得し、転換されないまま手元に残ったCBもアーバンから得た300億円の保証金と相殺され、損失は発生しない。

 これらの取引により、最終的にアーバンが調達した資金は株価下落の影響で92億円。加えて、2008年4─6月期にスワップ契約に関連し営業外損失58億円を計上した。

<虚偽記載の疑い>
 スワップ契約そのものは、アーバンとパリバの相対取引で、全容を開示しなければならないというルールはない。CB部分とスワップ契約を切り分けて考えれば、スワップ部分は開示しなくてもよいという「形式論を主張することができる」(コーポレートファイナンスを専門とする複数の弁護士)という。
 しかし、市場関係者の間には、結果的に300億円の資本増強が見せかけだけだったのではないかという疑念を指摘する声が出ている。アーバンは13日になって、財務局に訂正報告書を提出したが、スキャデン・アープス法律事務所の神谷光弘弁護士は「これまでの訂正の発表を見る限り(アーバンの)開示に問題があったのではないか」と話す。野村総合研究所研究創発センターの大崎貞和・主席研究員も「投資判断に重大な影響を及ぼすことを書き漏らしたのは、臨時報告書の虚偽記載にあたる可能性がある」と述べ、金融商品取引法21条に違反する可能性を指摘する。
 今回の件では、投資家はCB発行の差し止め請求に関する判断材料を失ったとも考えられる。大手証券のエクイティファイナンス担当幹部は「上場企業は、株式売買の判断材料となる情報を投資家に提供しなければならない。今回は開示が不十分だったために、CB発行の差し止め請求権のように、本来あるはずの権利を株主から奪った」と語る。
 虚偽記載に基づく損失がどの程度になるか数値化し立証するのは難しいとされるが、株主は虚偽の開示をもとに受けた損失について、損害賠償請求できるとの判断が法曹界では一般的だ。開示書類の虚偽記載を理由に、ライブドア(当時)や西武鉄道(同)も株主から訴訟を起こされた。

<スワップ契約、法律事務所は当初開示促す>
 スワップ契約を開示するべきか否か――。複数のアーバン側関係者によると、アーバン内部でも最後まで議論があった。CB発行の法的アドバイザーになった森・濱田松本法律事務所は、アーバンに対し少なくとも2回、スワップ契約を含むすべてを開示するよう促した。
 しかし、最後までスワップ契約の開示に反対したのはパリバだった、とアーバン側関係者は言う。市場関係者からは「開示してしまえば、パリバがヘッジ目的でアーバン株を売却しようとしても、パリバのポジションを先読みされトレーディング損を被る可能性があったためだろう」との見方も出ている。

<パリバが把握したアーバンの情報、重要事実にあたるか焦点>
 大量保有報告書によると、パリバはCB発行に伴う300億円の支払い期日にあたる7月11日から8月13日までほぼ毎営業日、アーバン株式をグループのBNPパリバ証券東京支店(東京都千代田区)とBNPパリバ・アービトラージ(パリ市)などで売買していた。この取引は果たして適切だったのかどうか。
 パリバは一般の投資家が入手できない内部情報を知りえる立場にいた。アーバン側関係者は「8月までに100億円の銀行返済や納税資金などで合計300億円を必要としていたことをパリバは把握していた」と言う。その他にも、CBで300億円を調達したように見せながら、実際には入っていなかったことや、株価が下落基調にあったためスワップ契約に関連して損失が発生していたことなども、パリバだけが持っていた情報だ。
 金融商品取引法166条は、公開されていない「重要事実」を知りながら株式を売買する「インサイダー取引」を禁じている。資本市場関係者や法曹関係者の間には、パリバの売買はこのインサイダー取引規制に抵触する疑いがあるのではないかとの見方がある。
 金商法の166条と167条は、会社の合併や株式移転、分割などを「重要事実」に該当する個別の構成要件に挙げる。中でも166条2項4号は、個別に列挙する項目以外でも幅広く該当する受け皿(バスケット)条項として「上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」を重要事実と定めている。
 パリバだけが知り得た情報が、バスケット条項の重要事実に該当するのかどうか。田川総合法律事務所の田川貴浩弁護士は「パリバが契約を結んだときに、どのような認識だったのかを慎重に調査する必要がある」と説明する。
 一方、中央大学法科大学院の大杉謙一教授は、パリバの取引は「金商法166条のバスケット条項でインサイダー取引に抵触する可能性がある」と語る。もっとも、大杉教授は「最終的にはCBの引き受け、スワップ契約、パリバの売買など全体の合理性を加味してバスケット条項の該当性が判断されるべきではないか」とも指摘した。
 最終的には「証券監視委や検察がバスケット条項に照らして(パリバの認識していた事実を)重要事実と認定するかどうかという当局の判断の行方で大きく変わる」(法曹関係者)ことになりそうだ。
 茂木敏充金融担当相は22日の閣議後会見で「臨時報告の資金使途は投資家に誤解を招かないよう記載しなければならない。誤りがあった場合には、速やかに訂正報告書を提出しなければならない」と指摘。さらに「どんな対応をしていくかは今後の検討になる」と述べた。金融庁幹部は「なんらかの対応をせざるを得ない」として、同庁はパリバに対して非公式なヒアリングも開始した。
 BNPパリバ東京支店管理本部の村田邦博氏は「今はすべてコメントを差し控える」と述べた。


---アーバン債権、地銀に影響---
2008/8/20
http://www.chugoku-np.co.jp/News/Tn200808200097.html

地方銀行のアーバンコーポレーション向け債権額(単位百万円)
─────────────+───────+───
行名           |回収不能または|損失 |
             |遅延の恐れがあ|処理 |
             |る債権額 |額  |
─────────────+───────+───
中|広島(広島市中区)   |    12,899|4,400|
国|山陰合同(松江市)   |     1,775|1,500|
地|もみじ(中区)     |      630| 590|
方|中国(岡山市)     |      450| 350|
 |西京(周南市)     |      203| 190|
─────────────+───────+───
中|関西アーバン(大阪市) |     5,950|  0|
国|みなと(神戸市)    |     3,900|1,953|
地|中京(名古屋市)    |     2,930|2,400|
方|ふくおかフィナンシャル|       |   |
以|グループ(福岡市)   |     2,835|1,740|
外|泉州(岸和田市)    |     1,613|1,000|
 |四国(高松市)     |     1,360| 880|
 |香川(高松市)     |     1,250|1,037|
 |宮崎太陽(宮崎市)   |      300| 228|
─────────────+───────+───

 アーバンコーポレイション(広島市中区)の民事再生法の適用申請により、中国地方の地場銀行5行で計159億5700万円の回収不能や遅延の恐れのある債権が生じていることが19日、分かった。公表した3行に加え、もみじ(中区)中国(岡山市)も債権額を明かした。多くの開発案件で協調融資が行われ、全国の銀行に影響が広がっている。
 貸出金などアーバン向けの債権に回収不能や遅延の恐れが生じたと、東京証券取引所の基準などに基づいて19日までに発表した地方銀行は全国で11 行に上る。128億9900万円と債権額が最多の広島(中区)は損失処理に伴い、4―9月期の中間利益予想を109億円から50億円に半減させた。山陰合同(松江市)は17億7500万円、西京(周南市)も2億300万円の債権額を発表した。東証の基準に該当しない範囲でも、中国は4億5000万円の回収不能か遅延の恐れがある債権があり、担保で保全されていない3億5000万円を損失処理する方針。もみじは同様に6億3000万円の債権があり5億 9000万円を損失処理する。中国地方5行の損失処理額は計70億3000万円になる。
 アーバンの再生手続き開始申立書によると、融資していた金融機関は約80、特定目的会社(SPC)向けなども含めると約100に達する。大口債権者の上位10社のうち5社を地方銀行が占める。地方銀行がアーバンに積極融資した背景には、地場企業向け融資の伸び悩みがあった。「景気の拡大局面でも地場中小企業の資金需要は伸びてこなかった」と中国地方の地銀幹部は話す。大都市圏の地価の上昇局面で利益を急拡大させ、全国の地銀に融資を募ったアーバンは魅力的な融資先となった。シンジケートローンと呼ばれる複数の金融機関による協調融資が多いのも特徴。中区上八丁堀の超高層複合マンション建設は広島、山陰合同、福岡、横浜など7行が協調。宇品内港地区(南区)のマンション建設資金も3行共同で融資した。積極融資は、昨夏のサブプライムローン問題を受けた不動産市場の冷え込みまで続いた。


---不良債権拡大招く、関西の地銀 経営に打撃…不動産業界低迷---
2008年8月15日 読売新聞
http://osaka.yomiuri.co.jp/eco_news/20080815ke02.htm

 不動産会社の破たんは、地域の金融機関の経営にも影響を及ぼしている。関西、四国などにある地方銀行、第二地銀は14日、アーバンコーポレイション向け債権の回収見通しなどを相次いで発表した。メーカーなどの資金需要が盛り上がらず、貸出先の開拓を迫られた地銀などは、新興の不動産会社に積極的に融資していた。不動産業にとどまらず、景気後退で取引先の中堅、中小企業の破たんが増えており、地域金融機関の経営も厳しくなりそうだ。
(井岡秀行)

回収不能
 各行が14日発表したアーバンコーポレイション向け債権で回収できない恐れがある額は、関西アーバン銀行が59億円、みなと銀行が39億円、泉州銀行が16億円など。みなと銀は19億円、泉州銀は10億円を担保で保全していないため2008年9月中間決算で損失処理を行う。
 高知県が地盤の四国銀行は14日、担保で保全していない8億円を損失処理する結果、09年3月期の連結税引き後利益が5月時点で予想した45億円から28億円になると下方修正した。
 地銀、第二地銀が不動産向け融資を増やしてきたのは、ここ数年、地価の上昇局面で商業施設の開発、マンション建設が地方都市でも盛んになったことが背景にある。大手行も不動産の開発資金を支えてきたとみられるが、地銀に比べ経営への影響は小さいようだ。
 関西アーバン銀の場合、08年度に破たんした複数の不動産会社への貸出金総額は開示分で141億円で、8割強は担保で保全していたが、年間の税引き後利益にほぼ相当する。

先行き
 不動産向け以外にも不良債権は広がっている。帝国データバンクによると、近畿の08年1~7月の倒産件数は1899件で前年同期に比べ11%増えた。
 倒産増加を反映し、関西の主要地銀、第二地銀10行の08年4~6月期決算の不良債権処理額は、6行が前年同期を上回った。泉州銀、京都銀が10倍以上になるなど大幅な増加が目立つ。
 日本銀行の鮫島正大・大阪支店長は、各行の処理額について「過去に比べて低水準で、経営を心配する状況ではない」と指摘する。
 ただ、個人向けで主力の住宅ローンは、マンション販売の不振で大きな伸びが望みにくい。収益を支えてきた投資信託の販売も低迷している。
 関西では、各行が本店以外の他府県に進出して企業向け融資を巡る競争が激しく、利ざやを伸ばすのは容易ではない。収益源をどこに見いだすのか、各行は難しいかじ取りを迫られる。


---不動産開発 アーバンコーポ破たん 負債2558億円 今年最大級---
2008年8月14日 朝刊
http://www.tokyo-np.co.jp/article/economics/news/CK2008081402000112.html

 東証一部上場で商業施設開発やマンション分譲などを手掛ける不動産会社アーバンコーポレイション(本社・広島市)は十三日、東京地裁へ民事再生手続きを申し立て受理されたと発表した。七月末時点の負債総額は二千五百五十八億円で東京商工リサーチによると今年最大規模となる。
 首都圏を中心として商業施設やオフィスビルを開発する不動産流動化に注力していたが米国のサブプライムローン問題を契機とした市況悪化で急速に資金繰りが悪化。ぎりぎりまで模索していた他社との業務・資本提携も困難となったとして自主再建を断念した。
 東証で同日記者会見した房園博行社長は「昨年十一月ごろから市況に変調が起き、金融機関からの資金調達が難しくなった。収益構造も安定化できなかった」と述べた。今後はスポンサー確保を急ぎ、民事再生計画が認可された時点で、房園社長以下の取締役全員が辞任して責任を取る考えを示した。
 上場不動産・建設関連企業の経営破たんは今年八社目。東証は同日、同社を九月十四日付で上場廃止する、と発表した。

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